Assembleia Geral de Credores

Fundamentação Legal

Lei nº 11.101/2005 (Lei de Recuperação e Falência – LRF)
- Art. 35 e 36 (Convocação e legitimidade)
- Art. 37 (Quórum de instalação)
- Art. 41 (Sistema de votação por classes)
- Art. 42 (Quórum de deliberação para matérias gerais)
- Art. 45 (Quórum especial para aprovação do Plano de Recuperação)
- Art. 56 (Submissão do Plano à AGC)

Desenvolvimento Teórico

Requisitos (Convocação e Instalação)

A AGC não é um órgão permanente, ela é convocada para fins específicos, geralmente pelo juiz.

Convocação (Art. 36): A convocação é feita por edital e, em regra, pelo juiz. Em casos excepcionais (demora do juiz), os credores que representem 25% do passivo também podem solicitar a convocação.
Quórum de Instalação (Art. 37): Para que a assembleia possa começar (ser “instalada”), é preciso um quórum mínimo.
- Em 1ª Convocação: Presença de credores titulares de mais de 50% dos créditos de cada uma das classes. (É um quórum muito difícil de atingir).
- Em 2ª Convocação: A assembleia se instala com qualquer número de credores presentes.

flowchart TD
    Start((Início))
    
    %% Definição da AGC
    Definicao[<b>Natureza da AGC</b><br/>Não é órgão permanente.<br/>Convocada para fins específicos.]

    Start --> Definicao

    %% Bloco de Convocação
    subgraph Art36 [Convocação - Art. 36]
        direction TB
        Edital[Realizada por Edital]
        QuemConvoca{Quem solicita?}
        
        Juiz[<b>Regra Geral</b><br/>Pelo Juiz]
        Credores[<b>Exceção</b><br/>Credores com 25% do passivo<br/>*em caso de demora do juiz*]
    end

    Definicao --> Edital
    Edital --> QuemConvoca
    QuemConvoca -->|Via de regra| Juiz
    QuemConvoca -->|Caso excepcional| Credores

    %% Bloco de Instalação
    subgraph Art37 [Quórum de Instalação - Art. 37]
        direction TB
        Conv1{<b>1ª Convocação</b>}
        VerificaQ1{Presentes credores com<br/><b>mais de 50%</b> dos créditos<br/>de <b>CADA</b> classe?}
        
        Conv2(<b>2ª Convocação</b>)
        RegraQ2[Instala-se com<br/><b>qualquer número</b>]
    end

    Juiz --> Conv1
    Credores --> Conv1

    Conv1 --> VerificaQ1
    VerificaQ1 -->|Sim| Instalada(((<b>Assembleia<br/>Instalada</b>)))
    VerificaQ1 -->|Não| Conv2
    
    Conv2 --> RegraQ2
    RegraQ2 --> Instalada

    %% Estilização
    classDef default fill:#f9f9f9,stroke:#333,stroke-width:2px;
    classDef success fill:#d4edda,stroke:#28a745,color:#155724;
    classDef warning fill:#fff3cd,stroke:#ffc107,color:#856404;
    classDef decision fill:#e2e3e5,stroke:#333,stroke-dasharray: 5 5;

    class Instalada success;
    class Conv2,RegraQ2 warning;
    class QuemConvoca,VerificaQ1,Conv1 decision;

Características Principais (Poderes e Votação)

A principal característica da AGC é seu poder de decisão e seu complexo sistema de voto.

Poderes (Atribuições):
- Na Recuperação Judicial: A função primordial é deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial (aprovando, rejeitando ou apresentando modificações).
- Na Falência: Pode deliberar sobre a adoção de modalidades extraordinárias de venda dos bens da massa falida (Art. 142, II).
- Em ambos: Pode deliberar sobre a constituição do Comitê de Credores e escolher seus membros.
Sistema de Votação (Art. 41 e 45): Este é o ponto crucial. A votação não é “uma pessoa, um voto”.
- A votação é feita por Classes (Classe I – Trabalhista; Classe II – Garantia Real; Classe III – Quirografários; Classe IV – ME/EPP).
- O voto é proporcional ao valor do crédito (R$ 1,00 = 1 voto), salvo na Classe I.
- Para aprovar o Plano de Recuperação Judicial (Art. 45), o devedor precisa de aprovação cumulativa em:
  - Classe I (Trabalhista): Voto pela maioria simples dos credores presentes (contagem por “cabeça”), independentemente do valor.
  - Classes II e III: Voto favorável de credores que representem mais da metade (50% + 1) do valor total dos créditos presentes na assembleia e pela maioria simples dos credores presentes (contagem por “cabeça”). Nota: A reforma de 2020 (Lei 14.112) simplificou, bastando a maioria do valor presente (Art. 45).
  - [Nota Didática para o verbete, usando a lei atual pós-reforma]: Para aprovar o plano, o devedor precisa de:
    - Classe I e IV (Trabalhista e ME/EPP): Aprovação pela maioria simples (por cabeça) dos credores presentes.
    - Classe II e III (Garantia Real e Quirografários): Aprovação pela maioria simples (por cabeça) dos credores presentes E que essa maioria represente mais da metade (50% + 1) do valor total dos créditos presentes.

flowchart TD
    %% Nós Iniciais
    Start(("Início"))
    Main["<b>AGC</b><br/>Poder de Decisão e<br/>Sistema de Votos"]
    
    Start --> Main

    %% Divisão Principal
    Main --> RamoPoderes["<b>Poderes e Atribuições</b>"]
    Main --> RamoVotos["<b>Sistema de Votação (Art. 45)</b>"]

    %% --- RAMO DA ESQUERDA: PODERES ---
    subgraph BlocoPoderes [Atribuições]
        direction TB
        RamoPoderes --> P_RJ["<b>Recuperação Judicial</b><br/>Deliberar sobre o Plano<br/>(Aprovar, Rejeitar ou Modificar)"]
        RamoPoderes --> P_Fal["<b>Falência</b><br/>Deliberar venda de bens<br/>(Modalidades Extraordinárias)"]
        RamoPoderes --> P_Ambos["<b>Ambos</b><br/>Constituir Comitê de Credores<br/>e escolher membros"]
    end

    %% --- RAMO DA DIREITA: VOTAÇÃO ---
    subgraph BlocoVotos [Regras de Votação]
        direction TB
        
        %% Definição das Classes
        Classes["<b>Divisão por Classes</b><br/>I: Trabalhista<br/>II: Garantia Real<br/>III: Quirografários<br/>IV: ME/EPP"]
        
        RamoVotos --> Classes
        
        %% Objetivo
        Objetivo{"<b>Aprovação do Plano RJ</b><br/>(Requisitos Cumulativos)"}
        Classes --> Objetivo

        %% Lógica Classe I e IV
        Objetivo -->|Classes I e IV| Logic1["<b>Trabalhista e ME/EPP</b>"]
        Criterio1["<b>Critério Único:</b><br/>Maioria Simples dos Presentes<br/>(Contagem por cabeça)"]
        Logic1 --> Criterio1

        %% Lógica Classe II e III
        Objetivo -->|Classes II e III| Logic2["<b>Garantia Real e Quirografários</b>"]
        
        %% Nó intermediário para separar os critérios
        Logic2 --> Criterio2{"<b>Critério Duplo</b><br/>(Precisa de ambos)"}
        
        Criterio2A["A. Maioria de <b>Cabeças</b><br/>(Maioria simples dos presentes)"]
        Criterio2B["B. Maioria do <b>Valor</b><br/>(Mais de 50% do crédito presente)"]
        
        Criterio2 --> Criterio2A
        Criterio2 --> Criterio2B
    end

    %% Resultado Final
    Resultado((("<b>Plano<br/>Aprovado</b>")))

    Criterio1 --> Resultado
    Criterio2A --> Resultado
    Criterio2B --> Resultado

    %% Estilização para ficar bonito
    classDef default fill:#f9f9f9,stroke:#333,stroke-width:1px;
    classDef title fill:#2c3e50,stroke:#333,color:white;
    classDef success fill:#d4edda,stroke:#28a745,color:#155724;
    classDef logic fill:#e1f5fe,stroke:#0277bd,color:#01579b;
    classDef warning fill:#fff3e0,stroke:#ef6c00,color:#e65100;

    class Start,Main,RamoPoderes,RamoVotos title;
    class Resultado success;
    class P_RJ,P_Fal,P_Ambos logic;
    class Criterio1,Criterio2,Criterio2A,Criterio2B warning;

Procedimento

Presidência: A AGC é sempre presidida pelo Administrador Judicial (AJ), que é responsável por conduzir os trabalhos e apurar os votos.
Participantes: Podem participar e votar os credores cujos créditos constem no Quadro Geral de Credores ou na relação de credores apresentada pelo AJ (Art. 37, §1º).
Representação: O credor pode participar pessoalmente ou por procurador, com poderes específicos.
Ata: Ao final, o AJ lavra uma ata detalhada com o resumo dos debates e o resultado da votação, que é assinada e juntada ao processo.
Assembleia Virtual: A Lei 14.112/2020 consolidou a possibilidade de a AGC ser realizada de forma 100% virtual, sendo esta a regra atual na maioria dos processos.

flowchart TD
    Start(("Início"))
    Central["<b>Funcionamento da AGC</b><br/>Aspectos Operacionais"]
    Start --> Central

    %% BLOCO 1: COMANDO E FORMATO
    subgraph BlocoComando ["Presidência e Formato"]
        direction TB
        Presidencia["<b>Presidência</b><br/>Exercida pelo<br/>Administrador Judicial (AJ)"]
        FuncoesAJ["<b>Funções do AJ:</b><br/>Conduzir os trabalhos<br/>Apurar os votos"]
        
        Presidencia --> FuncoesAJ

        Formato["<b>Modalidade Virtual</b><br/>(Lei 14.112/2020)"]
        DescFormato["Regra atual na maioria<br/>dos processos (100% online)"]
        
        Formato --> DescFormato
    end

    %% BLOCO 2: QUEM PARTICIPA
    subgraph BlocoParticipantes ["Participantes"]
        direction TB
        Quem["<b>Credores Habilitados</b>"]
        
        Requisito["<b>Requisito (Art. 37)</b><br/>Nome deve constar no:<br/>Quadro Geral (QGC)<br/>ou na Lista do AJ"]
        
        Representacao["<b>Forma de Representação</b>"]
        OpcoesRep["Pessoalmente<br/>-- OU --<br/>Por Procurador<br/>(com poderes específicos)"]
        
        Quem --> Requisito
        Quem --> Representacao
        Representacao --> OpcoesRep
    end

    %% BLOCO 3: FINALIZAÇÃO
    subgraph BlocoFinal ["Documentação (Pós-AGC)"]
        direction TB
        Ata["<b>Lavratura da Ata</b><br/>Responsabilidade do AJ"]
        ConteudoAta["<b>Conteúdo Obrigatório:</b><br/>Resumo dos debates<br/>Resultado da votação"]
        Desfecho((("<b>Fim</b><br/>Assinada e juntada<br/>ao processo")))
        
        Ata --> ConteudoAta --> Desfecho
    end

    %% Conexões Principais
    Central --> BlocoComando
    Central --> BlocoParticipantes
    Central --> BlocoFinal

    %% Estilização
    classDef default fill:#f9f9f9,stroke:#333,stroke-width:1px;
    classDef title fill:#2c3e50,stroke:#333,color:white;
    classDef role fill:#e1f5fe,stroke:#0277bd,color:#01579b;
    classDef doc fill:#fff3e0,stroke:#ef6c00,color:#e65100;
    classDef success fill:#d4edda,stroke:#28a745,color:#155724;

    class Start,Central title;
    class Presidencia,FuncoesAJ,Quem,Requisito role;
    class Ata,ConteudoAta doc;
    class Desfecho success;

Observações Importantes

Soberania da AGC: As decisões da assembleia sobre o conteúdo econômico do plano (deságio, prazo, etc.) são soberanas e, em regra, não podem ser alteradas pelo juiz.

Controle Judicial: O juiz, contudo, deve realizar o controle de legalidade do plano aprovado, verificando se ele não viola leis, a Constituição ou se contém cláusulas abusivas.

Cram Down (Art. 58): Se o plano for rejeitado por uma ou mais classes, o juiz ainda pode “ignorar” a decisão da AGC e conceder a recuperação. Isso (chamado cram down) exige o cumprimento de requisitos rígidos, como a aprovação por alguns credores e a garantia de que os credores contrários receberão mais do que receberiam na falência.

flowchart TD
    Start(("Início"))
    
    %% Nó Central
    Decisao["<b>Decisões da AGC</b><br/>Sobre o Plano de Recuperação"]
    
    Start --> Decisao

    %% RAMO 1: SOBERANIA (ASPECTO ECONÔMICO)
    subgraph BlocoSoberania ["Soberania da Assembleia"]
        direction TB
        Eco["<b>Conteúdo Econômico</b><br/>(Deságio, prazos, carência)"]
        RegraSob["<b>Regra Geral:</b><br/>O Juiz NÃO pode alterar.<br/>A decisão dos credores é soberana."]
        
        Decisao --> Eco
        Eco --> RegraSob
    end

    %% RAMO 2: CONTROLE (ASPECTO LEGAL)
    subgraph BlocoLegalidade ["Controle Judicial"]
        direction TB
        Legal["<b>Controle de Legalidade</b><br/>Dever do Juiz"]
        Verifica["<b>O que o Juiz fiscaliza?</b><br/>- Violação de Leis<br/>- Violação da Constituição<br/>- Cláusulas Abusivas"]
        
        Decisao --> Legal
        Legal --> Verifica
    end

    %% RAMO 3: CRAM DOWN (A EXCEÇÃO)
    subgraph BlocoCramDown ["Cram Down - Art. 58"]
        direction TB
        Cenario{{"E se o Plano for<br/><b>REJEITADO</b>?"}}
        
        AcaoJuiz["<b>Intervenção Estatal</b><br/>Juiz ignora a rejeição da AGC<br/>e concede a recuperação."]
        
        Requisitos["<b>Requisitos Rígidos (Cumulativos):</b><br/>A. Aprovação por quórum significativo<br/>B. Credores não podem ser prejudicados<br/>(Receberiam menos na falência?)"]
        
        Resultado((("<b>Recuperação<br/>Concedida</b>")))
        
        Cenario -->|Possibilidade| AcaoJuiz
        AcaoJuiz --> Requisitos
        Requisitos --> Resultado
    end

    %% Conexões visuais para ligar os temas
    RegraSob -.-> Cenario
    Verifica -.-> Cenario

    %% Estilização
    classDef default fill:#f9f9f9,stroke:#333,stroke-width:1px;
    classDef title fill:#2c3e50,stroke:#333,color:white;
    classDef econ fill:#fff3e0,stroke:#ef6c00,color:#e65100;
    classDef legal fill:#e1f5fe,stroke:#0277bd,color:#01579b;
    classDef cram fill:#fce4ec,stroke:#c2185b,color:#880e4f;
    classDef success fill:#d4edda,stroke:#28a745,color:#155724;

    class Start,Decisao title;
    class Eco,RegraSob econ;
    class Legal,Verifica legal;
    class Cenario,AcaoJuiz,Requisitos cram;
    class Resultado success;

Verbetes Relacionados

Plano de Recuperação Judicial
Cram down
Administrador Judicial
Comitê de Credores
Quadro Geral de Credores
Classe de credores

Fontes e Bibliografia

TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Falência e Recuperação de Empresas. Vol. 3. Editora Saraiva, 2024.
COELHO, Fábio Ulhoa. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência. Editora Thomson Reuters Brasil, 2021.
BEZERRA FILHO, Manoel Justino. Lei de Recuperação de Empresas e Falência Comentada. Editora Thomson Reuters Brasil, 2023.